廈門日報訊（記者 譚欣妮 通訊員楊長平）黃老板（化名）本想瞞著合伙人，偷偷轉讓酒店，沒想到，法院的一紙判決讓整張協議被撤銷，他的發財夢也打了水漂。

案情還原>>

酒店已被轉讓 他還蒙在鼓里

2011年8月，黃老板和親戚大楊（化名）看準商機，合伙在中山路一帶投資成立了一家酒店，注冊資本五十萬，黃老板出了一半多，持股51%。平時店里的事情多是黃老板打理，大楊偶爾過問。

去年六月，大楊突然聽說酒店要轉讓，詢問黃老板，才得知對方早在去年四月份就和吳某（化名）簽訂《轉讓協議》，以兩百萬元的價格賣掉了酒店。協議中寫明，“酒店租賃權轉讓給吳某使用。”待營業執照、特種行業許可證等經營證照過戶完畢，吳某就可以接手經營。

得知此事后大楊十分生氣，在他看來，黃老板只有51%的股權，卻將整個酒店轉讓給吳某，相當于擅自處分了自己手頭上49%的股份。一怒之下，他將黃老板和吳某一并告上法庭，請求法院撤銷協議。

法官說法>>

是否轉讓協議 要看實質內容

法庭上，黃老板對大楊的主張有異議:“當初簽協議的確沒經過他同意。”吳某卻據理力爭，拿出《轉讓協議》原件，逐字逐句分析:“這轉讓的不是股權，而是酒店的租賃權和經營權。”吳某認為，黃老板是酒店的法定代表人，完全有權轉讓酒店財產，不存在擅自處分股權的問題。不過，吳某的辯解并未得到法院支持。法官發現，協議抬頭打印載明的“轉讓方”和尾部的“甲方簽字”均由黃老板本人簽名捺印，沒有酒店公章，可見黃老板是以個人身份和吳某簽訂協議。再者，協議約定“尾款10萬元于酒店證件過戶后一日內支付。”若真的是租賃權及財產權的轉讓，就不存在辦理證件過戶的問題；相反，若為股權轉讓協議，則必然需要辦理股權過戶登記。

法官還發現，黃老板在協議上備注了一句:“如原酒店股東有發生糾紛，由原法人黃某全權承擔一切后果。”可見，雙方還是擔心該協議可能引發股東糾紛，可推定協議的目的在于轉讓股權，《轉讓協議》從本質上來說就是股權轉讓協議。法院據此作出判決，撤銷了這張《轉讓協議》。

【相關法規】

轉讓股權需按法律流程

法官指出，根據相關法律規定，像黃老板這樣的股東，想向股東以外的人轉讓股權，是有特殊前置要求的，即股權轉讓行為應當經其他股東過半數同意，且應書面通知征求同意。

對此，我國《公司法》第七十二條及本案酒店的章程均作出了規定。而黃老板并未告知大楊，更未書面通知征求他的同意，已經侵犯了大楊作為股東的優先購買權。