起訴 無償轉讓商標,該不該返還? 作為公司監事的大鄧認為,小鄧身為公司高級管理人員,未經公司股東會同意,擅自將訟爭商標轉讓至自己名下,該行為嚴重侵害了公司利益。 2016年6月,大鄧將小鄧起訴至法院,要求確認前2個注冊商標通過公證贈與形式由公司轉讓至小鄧的轉讓行為無效,后6個注冊商標通過合同轉讓形式由公司轉讓至小鄧的行為無效;確認公司為這8個注冊商標的商標權利人;判令小鄧立即向公司返還這8個注冊商標。 被告小鄧認為,首先,訟爭商標名義上是公司所有,但實際都是由其設計出資進行注冊,該商標的實際所有人是小鄧,其將商標從公司轉讓給自己的行為,并不侵害公司的利益。其次,公司并未實際使用訟爭商標,不能發揮商標的實際價值,不存在實際價值。而且,本案的商標實際已由其他案外人運營,大鄧請求其返還的行為,不符合商標運營的現狀。最后,該轉讓協議沒有損害別人的利益,且該行為是雙方真實的意思表示,有公司的合法蓋章,轉讓協議是有效的。 因此,小鄧認為,公司的利益未受到損害,大鄧提起本案訴訟不具有法律依據。 判決 該轉讓行為無效 應當還給公司 法院經審理認為,根據《公司法》規定,公司的董事、高級管理人員不得違反公司章程的規定或未經股東會、股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易。本案中,關于訟爭商標的轉讓是否經過公司股東會的同意,小鄧作為公司的法定代表人,掌握公司內部資料,對此負有舉證責任,其未在法庭規定的時限內提供證據,應承擔舉證不能的責任,故訟爭商標轉讓行為應認定為未經過公司股東會同意。 因此,小鄧作為執行董事,在未經股東會同意的情況下,以本公司所擁有的8個涉案商標為標的與自己訂立合同或者采用其他形式,無償轉讓公司資產,該行為應屬無效。涉案商標的所有權,仍應屬于貿易公司所有。對于無效民事行為所取得的財產,應當予以返還。 此外,高管侵害公司利益,公司監事是否可以起訴?對此法官表示,原告大鄧既為該公司股東又為公司監事,在本案中具有訴訟主體資格,有權對作為公司執行董事的小鄧提起訴訟。
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