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經理私轉商標被監事告 法院監告應當還給公司

2017-02-06 09:23? 陳捷?來源:東南網  責任編輯:柳綠   我來說兩句
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東南網2月6日訊(海峽導報記者 陳捷)身為公司法定代表人、執行董事、經理,他卻未經公司股東會同意,擅自將公司商標無償轉讓至自己名下。為此,公司監事告上了法庭。

近日,集美區人民法院開庭審理了這樣一起損害公司利益的案件,一審判決認定監事有權起訴,公司與高管將注冊商標所有權轉讓給該高管的行為無效,確認訟爭注冊商標歸公司所有,該高管應向公司返還商標的所有權。

轉讓

他把公司商標無償轉給自己

數年前,大鄧與小鄧發起設立了廈門一家貿易有限責任公司,兩人各占50%股份,小鄧任公司法定代表人、執行董事、經理,大鄧任公司監事。

令人意外的是,2014年5月,該貿易公司簽署聲明書,將公司名下2個注冊商標轉讓至小鄧名下,該聲明書經公證處予以公證。同年7月,該貿易公司與小鄧簽署《注冊商標轉讓合同》,將公司名下6個商標無償轉讓至小鄧名下,轉讓合同上均蓋有公司的公章。

依據上述轉讓聲明書及轉讓合同,經由該貿易公司與小鄧向國家工商行政管理總局商標局申請,2015年7月,國家商標局出具《商標轉讓證明》,核準上述8個商標的轉讓注冊。

起訴

無償轉讓商標,該不該返還?

作為公司監事的大鄧認為,小鄧身為公司高級管理人員,未經公司股東會同意,擅自將訟爭商標轉讓至自己名下,該行為嚴重侵害了公司利益。

2016年6月,大鄧將小鄧起訴至法院,要求確認前2個注冊商標通過公證贈與形式由公司轉讓至小鄧的轉讓行為無效,后6個注冊商標通過合同轉讓形式由公司轉讓至小鄧的行為無效;確認公司為這8個注冊商標的商標權利人;判令小鄧立即向公司返還這8個注冊商標。

被告小鄧認為,首先,訟爭商標名義上是公司所有,但實際都是由其設計出資進行注冊,該商標的實際所有人是小鄧,其將商標從公司轉讓給自己的行為,并不侵害公司的利益。其次,公司并未實際使用訟爭商標,不能發揮商標的實際價值,不存在實際價值。而且,本案的商標實際已由其他案外人運營,大鄧請求其返還的行為,不符合商標運營的現狀。最后,該轉讓協議沒有損害別人的利益,且該行為是雙方真實的意思表示,有公司的合法蓋章,轉讓協議是有效的。

因此,小鄧認為,公司的利益未受到損害,大鄧提起本案訴訟不具有法律依據。

判決

該轉讓行為無效 應當還給公司

法院經審理認為,根據《公司法》規定,公司的董事、高級管理人員不得違反公司章程的規定或未經股東會、股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易。本案中,關于訟爭商標的轉讓是否經過公司股東會的同意,小鄧作為公司的法定代表人,掌握公司內部資料,對此負有舉證責任,其未在法庭規定的時限內提供證據,應承擔舉證不能的責任,故訟爭商標轉讓行為應認定為未經過公司股東會同意。

因此,小鄧作為執行董事,在未經股東會同意的情況下,以本公司所擁有的8個涉案商標為標的與自己訂立合同或者采用其他形式,無償轉讓公司資產,該行為應屬無效。涉案商標的所有權,仍應屬于貿易公司所有。對于無效民事行為所取得的財產,應當予以返還。

此外,高管侵害公司利益,公司監事是否可以起訴?對此法官表示,原告大鄧既為該公司股東又為公司監事,在本案中具有訴訟主體資格,有權對作為公司執行董事的小鄧提起訴訟。

 

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