漫畫/劉哲姝 廈門晚報訊(通訊員 集法宣 記者陳軍)轉讓股權時,交易雙方簽訂了兩份不同的合同:一份轉讓價為50萬元,另一份為4萬元。該以哪一份為準呢?雙方各執己見。近日,集美區法院審理了這起股權轉讓糾紛案,法院一審認為,轉讓價4萬元的那份是雙方真實意思表示,駁回原告的訴求。 2011年,阿澤(化名)與他人一起成立了一家公司。2016年初,阿澤決定將部分股權轉讓給小英(化名),兩人簽訂了一份股權轉讓協議(也就是“協議一”)。雙方約定,阿澤將所持有公司20%的股權轉讓給小英,轉讓價格為50萬元。 阿澤認為,之后兩人依約在工商部門辦理了股權轉讓手續,現股東已實際變更為小英,而小英卻沒有支付股權轉讓款。他要求小英支付股權轉讓款50萬元及違約金。 審理過程中,小英向法院舉證,在簽訂“協議一”的同一天,兩人還簽訂了另一份協議書(也就是“協議二”)。“協議二”約定,阿澤所持有的20%股權轉讓價為4萬元,小英應于簽訂協議之日起三日內,付清全部轉讓款。 阿澤對此的解釋是,“協議一”才是工商機關登記備案的協議,應以此為準。因公司當時尚欠阿明(化名)工資8萬元,故以“協議二”的形式來支付阿明的工資。 而小英不這么認為。她說,“協議一”是雙方為了完成工商備案、減少股權過戶中的繁瑣程序而采用的變通做法,并非雙方的真實意思表示。協議簽訂后,她就向阿澤轉賬了4萬元。 法院審理認為,“協議二”明確了實際交付金額以4萬元為準,故“協議二”才是雙方關于股權轉讓的真實意思表示,“協議一”僅用于遞交相關主管機關備案。而且,小英已履行了義務,支付了4萬元。故駁回原告的訴訟請求。 一審宣判后,雙方均未提起上訴,現該判決已生效。 法官提醒 經濟交易要誠實守信 “陰陽合同”是什么?承辦法官解釋,在經濟活動中,當事人為了規避法律或者謀取利益,有時會簽訂兩份內容不一致的合同:一份提交給相關部門,一份雙方收執并實際履行,即所謂“陰陽合同”。 法官說,實際上,這種以簽訂“陰陽合同”逃避監管、逃避稅收的方式,不僅極易引起糾紛,給當事人雙方帶來法律風險,而且會對經濟秩序造成不良影響。因此,交易雙方應遵守相關法律規定,誠實守信地進行經濟交易。 |
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